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2020年,哪些中概股有望回歸港交所?

導語據摩根士丹利預測,2020年會有更多科技股在香港上市,以美股為主的中概股在香港二次上市將成為2020年的股市主題。

資本邦 · 2020-02-04 · 文/Messi · 瀏覽6209

  2019年11月26日,阿里巴巴回歸港股,在港交所主板二次上市,證券代碼為“9988”,全球發售5億新股,首發價為176港元,最多融資1012億港元,一舉奪得2019年港股募資額桂冠。

  回港二次上市的阿里巴巴不僅香港IPO認購一路火爆,國際認購部分首日就已足額;而且上市后股價一路上漲,上市首日高開6.25%。

? ? ? 據資本邦了解,截至2020年1月17日,阿里巴巴港股(09988.HK)已累計上漲25%。在港股強勁走勢帶動下,阿里巴巴(BABA)美股屢創新高,截至1月17日,阿里巴巴(BABA)美股累計上漲16.8%,美股總市值達6101億美元。

  在阿里巴巴二次上市的鼓舞下,包括攜程、百度、網易在內的多家中概股企業近期都被傳出計劃在香港上市的風聲。

——今年1月10日,據路透報道,攜程正就回港二次上市事宜與中金公司、摩根大通、摩根士丹利、港交所等進行洽談。

——此前據彭博社引述知情人士透露,港交所(00388)與網易、攜程就二次上市進行洽談。知情人士稱,港交所管理人士已與這兩家在美國上市的公司,就二次上市事宜舉行了跟進談判。他們補充說,這些討論是初步,可能會有變化。對此,網易、攜程方面均表示不予置評。但隨著二次上市消息的傳出,網易公司的股價已處于歷史高位,1月2日網易股價應聲上漲超過6%。

——1月7日,據媒體消息,百度(BIDU.US)計劃回港二次上市,并于最近在港招聘了對接機構的負責人,且已接觸一些在港大型機構。據香港某投行人士透露,百度目前已對赴港二次上市進行了內部評估。知情人透露稱,百度計劃回港有一段時間了,進度可能比攜程(TCOM.US)等更快。針對這個消息,百度方面并未予以否認,但暫時還沒有最新回應。

  一時間,中概股二次回港上市成為熱議話題。資本邦獲悉,據摩根士丹利預測,2020年會有更多科技股在香港上市,以美股為主的中概股在香港二次上市將成為2020年的股市主題。對此,港交所發言人表示,“無論是第一上市還是第二上市,只要是符合香港《上市規則》要求的公司,我們都歡迎?!?

什么是“香港第二上市”?

  實際上,港交所設立第二上市規則已久,但過去在港第二上市的公司多是外國公司,業務重心在大中華地區的企業不能采用。這些二次上市的海外企業很難吸引到內地投資者,再加上過往推出的香港預托證券(HDR)模式更難吸引買賣,因此二次上市成為一個在香港“水土不服”的產品,交投慘淡。直到2018年,港交所修改條例允許內地企業以第二上市的形式在港掛牌,中概股回歸才提上日程:2018年4月30日,經聯交所修訂后的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)正式生效,為三類公司在港交所上市提供了路徑,其中便包括了擁有不同投票權架構的公司和擬作第二上市的公司。

  根據規則,“已在海外上市的公司欲同時實現在香港(指中華人民共和國香港特別行政區)上市的,存在兩種選擇,分別為:①在香港主要上市,即雙重主要上市,或②僅在香港作第二上市。若發行人在香港作雙重主要上市的,其須遵守的規則與在香港首次公開發行股份無異;若僅在香港作第二上市的,聯交所預期公司證券將主要在海外交易所交易并受主要上市地監管機關監管,故對尋求第二上市的發行人,聯交所會采取相對寬松的審核標準?!?/span>

  資本邦了解到,目前已在香港進行二次上市的企業中,百濟神州(06160)選擇了在香港進行二次主要上市,而阿里巴巴則選擇以第二上市的方式重回聯交所。

  根據規定,“第二上市的覆蓋主體包括獲豁免的大中華發行人、不獲豁免的大中華發行人和非大中華發行人等。根據該規定,業務以大中華為重心的合資格發行人為大中華發行人,故以紅籌架構在境外上市但主要業務在境內的企業一般應屬于大中華發行人?!?

中概股為什么要回港上市?

  據資本邦分析,中概股企業回港二次上市主要有以下幾個方面的考慮:

  1. 美股市場監管趨嚴,回港上市分散風險

  過去一年,美股市場的政策不穩定性日益加劇。從去年9月份以來,關于美國限制中企赴美上市的新聞層出不窮。

——9月27日,據彭博社援引知情人士的話報道說,特朗普政府正考慮將中國公司從美國證券交易所摘牌,并限制政府養老金投資中國市場。在彭博社最先放出有關“白宮考慮限制中企”的消息后,包括CNBC在內的多家主流美媒都予以了跟進。在美上市的中國企業股價應聲下跌。隨后,美國財政部緊急出面否認上述消息,稱“特朗普政府目前并沒有考慮阻止中國公司在美國證券交易所上市?!?

——9月30日,路透社根據監管文件、企業高管和投行人士的說法發布報道稱,美國的納斯達克股票交易所正收緊限制,放緩審批速度,以打擊中國小企業新股發行(IPO)。目前采取的措施包括:一是更改上市規則二是延長審批時間。

——緊接著,去年11月,一則 “美國將禁止采用可變利益實體(Variable Interest Entities,VIE)架構的中國公司在美上市”的消息引起廣泛關注?!∵@條建議出自美中經濟安全審查委員會(US China Economicand Security Review Commission,USCC)于11月14日向國會提交的《2019年度對華戰略競爭建議報告》?!?

? ? ? 資本邦獲悉,USCC建議國會應頒布法律,禁止下述四種情況的中國企業在美國的證券交易所上市:

  1. 公司未向美國公眾公司會計監督委員會(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)及時提供涉及其中國運營狀況的審計工作底稿;

  2. 公司的信息披露程序不符合美國和歐盟最佳標準;

  3. 公司采用可變利益實體(Variable Interest Entities,VIE)架構;

  4. 公司不遵守《公平披露規定》(Regulation Fair Disclosure),未將重要信息同時發布給所有投資者。

  其中第三種情況就是大部分中國企業赴美上市所采用的VIE紅籌架構,包括早年赴美上市的阿里巴巴、京東都是采用這種架構登陸境外資本市場。

  盡管資本邦研究院向相關人士核驗后發現,目前該政策仍處于建議階段,尚未到執行的確定層面,能否實施尚存較大不確定性,預計還有一定的時間窗口期。但是,可以預見,一旦美國國會采納這條建議,禁止搭建VIE架構的中資企業赴美上市,將對中資企業赴美上市熱情產生較大的負面影響。

——2019年12月7日,美國證監會(SEC)和美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)發布聯合聲明《關于審計質量和監管獲取審計和其他國際信息的重要作用聲明—關于在中國有大量業務的美國上市公司當前信息獲取的挑戰討論》。這份聲明要求大部分中概股企業遵循更嚴格的信披要求,以及施加更多新證券發行的限制。

  據資本邦了解,與該文件相對應的是,PCAOB網站詳細列出了224家遭遇審計障礙的上市公司名單及審計機構,這224家機構中,就有大量中國公司在列,包括阿里、百度、京東等互聯網公司,還有生物科技、教育、醫藥等公司。雖然這份聲明還不是具體的實施方案,但并不排除后續SEC會采取措施,對中概股提出更為嚴格的審核要求。

  這些不斷升級的聲明和監管政策,雖然距離真正實施還有一段距離,但就像一顆不知何時會引爆的炸彈,時刻懸浮在赴美上市的中概股企業的頭頂之上,對其股價和市值產生了壓制作用,也讓投資者頗為憂慮。

  在這種背景下,回港二次上市無疑成了中概股企業分散風險的一個好途徑。據悉,“回港二次上市”的中概股可以在其中加入股權流動的設計。也就是說,如果真的被強制退市,已經“回港二次上市”的中概股可以把多數股權轉移到港交所,這樣就化解了投資者心中的不確定因素,也打開了股價攀升的空間。

  2. 新的融資渠道,有望獲得“南下資金”

  對于上市公司而言,二次上市意味著拓展一個新的融資渠道,獲得更多的資金,有利于公司擴展業務。根據港交所規定,二次上市的公司可以不增發新股,出售老股。

  資本邦了解到,與美股市場相比,香港市場擁有諸多得天獨厚的優勢。很多亞洲或者中國的投資者,雖然理論上可以買賣美股,但由于實際操作的復雜性、換匯、語言和時差的種種限制,投資活動并不是那么便利。作為連接中國內地和全球金融市場的橋頭堡,香港市場不僅持續享受中國內地市場對外開放和互聯互通逐步加深的紅利,還具備國際金融中心應有的健全的司法制度、完善的監管機制和大量多元化的投資者。如果中概股企業能夠回到更熟悉其業務的本土市場上市,將更接近國內消費用戶市場,進一步提升影響力和估值。在本土市場,國內投資者較少受到交易上限制,投資時間更方便,有利于形成全天候的股票流通體系,促進股票活躍度。

  此外,由于港交所的互聯互通機制,回港上市的中概股公司有望通過納入港股通來獲得"南下資金",而中國內地投資者也將獲得一個投資優質中概股的渠道。據港交所數據,過去一年,南下資金占香港市場交易額比重持續提升,推動中國內地取代英國成為第一大外地投資來源。2019年,中國內地投資者交易占外地投資者交易的28%及市場總成交金額的12%。

  如果中概股能夠“回港二次上市”,無疑將挖掘出一批新的投資者,滿足公司國內資金高配置的需求,為公司后續發展提供“彈藥”。

  附:港股上市公司納入港股通的條件

  3. 價值重估

  目前,中概股在美國市場處于整體被低估的狀態,回港上市有利于回歸合理市值。

  據業內人士分析,中概股在美股市場難以獲得合理的估值,部分原因是投資者對監管不確定性和風險的擔憂,以及對中概股企業的經營模式不熟悉所致。

  以上述幾家傳聞擬回港上市的互聯網巨頭為例。目前,百度的市盈率只有12倍(阿里、騰訊均在40倍以上),業內人士分析這是因為不少國外投行仍將百度視為一家互聯網廣告公司,在計算估值時未充分考慮其AI、無人駕駛、智能音箱等新興業務的估值。

  而資本邦了解到,中國第二大游戲公司網易的市盈率僅為14.8倍,遠低于其他中概股。據業內人士表示,投行給予的估值往往是圍繞網易的盈利能力構建的參考系,并沒有對其多元化的業務和未來盈利空間給出合理的估值。事實上,網易的游戲、廣告、電商、教育,以及其他創新業務處于不同的發展階段,應采用更為合理的方式。

  國內最大的在線旅游服務提供商攜程在過去六個月股價一直停滯不前。業內人士認為,相比其他兩家中概股,攜程更有動力回港二次上市,因為當地的投資者更熟悉該公司,其在線旅游模式已被驗證可行,更期待其長期前景。

  由上分析可知,如果中概股能夠回港二次上市,不僅可以減少投資者對外部政策和監管環境不確定性的擔憂,給企業和投資者信心,還能獲得新投資人的認可,有望提升估值。

——由于國內投資者相比國外投資者對中概股企業的經營模式和業務更為熟悉,信息采集也會更加詳盡,從長期來看,股價能更有效地反映企業的真實價值。

? ? ? 這一點已經在在阿里巴巴空前成功的二次上市中得到了驗證——回港二次上市的阿里巴巴不僅香港IPO認購一路火爆,國際認購部分首日已足額,而且上市后股價一路上漲,上市首日高開6.25%,截至1月17日,阿里巴巴港股(09988.HK)已累計上漲25%.在港股強勁走勢帶動下,阿里巴巴美股屢創新高,截至1月17日,阿里巴巴(BABA)美股累計上漲16.8%,美股總市值6101億美元。

  阿里巴巴二次上市的空前成功讓那些在美股市場長期被低估的中概股垂涎不已。據港交所表示,在阿里巴巴的標桿帶動之下,內地企業關于二次上市的咨詢出現了大幅增長。近期中概股到香港第二上市的查詢明顯增加。

  4. 信披要求低,多項優待政策

  相對于美股市場面臨越來越嚴厲的監管環境,港交所對于“回港二次上市”的企業,在申請流程、準備財務報表和信息披露等方面均給予了一定程度的便利,且聯交所對第二上市的發行人有多項豁免和優待政策。

  據港交所的上市規則,發行人在上市申報時可以直接采用美國會計準則編制的財務報表并可以申請豁免披露部分財務信息如:公司資產負債表、董事及高管的薪酬、前五大個人薪酬等;包括收購守則、關聯交易、需予公布的交易、后續權益發行融資等上市規則也可以豁免遵守。

  據規定,“2017年12月15日或之前已在合資格交易所作主要上市的發行人,其業務重心又在大中華地區的,屬于獲豁免的大中華發行人,除享受針對一般第二上市的豁免外,其還可享受《上市規則》規定的額外的豁免,比如,發行人可保留既有的VIE架構和不同投票權架構作第二上市,可豁免遵守《上市規則》關于組織章程的相關要求?!?

  “在香港申請第二上市的發行人,可享有多項自動或有條件的對其遵守《上市規則》中部分規定的豁免,包括發行人內部組織機構、公司治理、上市方式、股份買賣及限制轉讓、關連交易、年報披露、審計師及合規顧問聘任相關要求、股份期權計劃、環境及社會事宜以及董事遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》,股份回購遵守《公司股份回購守則》等多個方面。由于不同發行人在主要上市地的信息披露情況、業務屬性、實際需求及在香港第二上市成功與否的影響因素不同,發行人向香港證券及期貨事務監察委員會(以下簡稱“香港證監會”)及/或聯交所申請豁免的內容將差異較大,發行人需在保薦人及境內外中介機構的協助下進行合理籌劃?!?

  在申請程序上,港交所允許申請人采用秘密申請程序。據規定,“若新申請人呈交上市申請時已在認可海外交易所上市不少于五年且擁有龐大市值,或若新申請人根據上市規則》第十九C章申請作第二上市,其可按保密形式呈交申請版本,而毋須遵守刊發申請版本的相關規定?!?

  值得一提的是,由于發行人將申請第二上市時部分信息披露要求的豁免,中國法律盡職調查的范圍和關注點也應隨著香港證監會及聯交所批準豁免的情況進行相應調整。

  5.港交所歡迎中概股回歸

  對于港交所而言,吸引中概股回港上市也將利好其自身業績。

  資本邦獲悉,摩根士丹利報告指出,2019年港股成交量疲弱,但市場表現強勁。2019年底港股上市總市值為38萬億港元,較全年平均高16%。

——港交所三季度業績顯示,其前三個季度營收為125.7億港元,同比增長2.2%,歸屬股東凈利潤為74.1億港元,同比下降0.7%。為了重振業績,近些年港交所加快了國際拓展的步伐,其戰略規劃明確指出要“立足中國、連接全球和擁抱科技”。作為“連接全球”的一部分,去年9月,港交所向倫敦證交所伸出橄欖枝,意欲以2600億元高價“求娶”倫交所。然而幾番努力未果,一個月后港交所最終放棄了對倫交所的收購要約,全球兩大證券交易所的“世紀聯姻”正式告吹。

  因此,對于錯失倫交所的港交所而言,阿里巴巴等中概股的回歸意義重大。這不僅是港交所積極推進上市制度改革的重要成果之一,也有望借助阿里巴巴的回歸吸引更多中概股企業回港二次上市,重振香港資本市場。在阿里巴巴順利回歸后,港交所發言人對外稱 “無論是第一上市還是第二上市,只要是符合香港《上市規則》要求的公司,我們都歡迎?!?

  此外,資本邦還了解到,高盛發表報告引述港交所管理層稱,港交所的目標是吸引40至50家發行ADR(美國預托證券)的中國企業來港第二上市。報告又稱,現時約有200只新股排隊上市,港交所認為阿里巴巴(09988)第二上市是成功的,希望吸引更多的公司仿效。

二次回歸有哪些要求?

  盡管回歸港股有這么多好處,但不是任何一家中概股企業可以想回就回。

  根據港交所《上市規則》要求,公司若想二次上市,需滿足以下幾個條件:申請人應屬于創新產業公司;曾在“合資格交易所”如紐交所、納斯達克交易所或倫交所主市場作主要上市且至少兩個完整會計年度期間保持良好合規記錄;市值不少于400億港元或市值不少于100億港元且最近一個經審計會計年度的收益不低于10億港元;主要上市地主要股東保障水平與香港相當。

中概股潛在回港名單

  據資本邦統計,以截至2020年1月14日收盤價計算,有37家中概股企業市值高于400億港幣(按當天匯率計算,約為51.4億美元),其中上市時間在2年(及)以上的中概股企業有31家(剔除跟誰學、瑞幸咖啡、騰訊音樂、拼多多、愛奇藝、嗶哩嗶哩等上市未滿2年的中概股)。

  在上述名單中再剔除不符合“創新業務模式”的企業。

  根據港交所的《上市規則》,創新產業公司需具備下述兩項或以上特點:

  1) 應用了有別于競爭者的新科技、新理念或新業務模式;

  2) 研發活動為公司貢獻大部分的預期市值,同時亦是公司的主要活動占去公司大部分開支

  3) 成功營運有賴于獨有業務熱點或知識產權;

  4)相當于有形資產總值,公司市值或無形資產價值極高。何謂"創新"則視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨著科技、市場及行業發展而有變。

  根據這一標準,中石油、中國人壽、中海油、中石化、中國電信、中國聯通、南方航空、東方航空、中國鋁業、華能電力、百盛中國、華住、新濠博亞娛樂以及中國移動等14家公司均不在此列。

  最后篩選出符合港交所二次上市標準的中概股企業共有17家(含已在港上市的阿里巴巴和百濟神州)。具體參見下表:

  如果以100億港元市值為標準,以1月14日收盤價計算,有63家中概股企業市值不少于100億港幣(按當天匯率計算,約為12.86億美元),其中上市時間在2年(及)以上的中概股企業有56家,從中再剔除非創新工業企業和近一年虧損的企業,最后符合港交所二次上市標準的中概股企業有27家。具體參見下表:

頭圖來源:東方IC

本文出品:資本邦。作者:Messi

轉載聲明:本文為資本邦原創文章,轉載請注明出處及作者,否則為侵權。

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