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科隆新能回復科創板首輪問詢:員工持股、關聯交易等被關注

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注科隆新能關于股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務、風險揭示等六大問題共計56個問題。

資本邦 · 2020-02-07 · 文/Lemon · 瀏覽3131

  2月7日,資本邦訊,河南科隆新能源股份有限公司(下稱“科隆新能”)回復科創板首輪問詢。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注科隆新能關于股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務、風險揭示等六大問題共計56個問題。

  申報材料顯示,(1)公司股東中存在國有股權投資基金、員工持股平臺;(2)公司控股子公司太行電源前身新太行有限存在數次股權轉讓、增資及合并未履行國有資產評估備案程序的情形,曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌;(3)截至招股說明書簽署日,公司共有4家全資子公司、1家控股子公司和2家孫公司,無其他參股公司。

  上交所要求科隆新能說明:(1)員工持股平臺的設立及信息披露是否符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第11條的相關規定,是否遵循“閉環原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況;(2)請根據《企業國有資產監督交易管理辦法》、《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》等規定說明目前具有國資背景的股東(包括以合伙企業形式組建的國有股權投資基金)是否屬于國有股東,是否應當進行國有股權管理與標識,公司目前披露無國有股東是否準確;如需界定為國有股東的,請結合國有資產管理相關法律法規,說明先進制造、深創投等股東入股公司是否符合國資監管要求,國有股東的股權管理方案是否取得了主管部門的批復;(3)太行電源2008年10月收購太行集團資產、業務并接受其職工、2013年3月吸收合并太行科技的具體情況,資產、業務、人員、債權債務的移轉和處置是否合法合規,是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)太行電源新三板掛牌期間是否受到過相關處罰或自律監管措施,終止掛牌的原因,新三板掛牌期間在公司的基本情況、業務、技術、所屬行業、會計政策、重大事項等重要方面與本次所作的信息披露是否存在明顯差異或重大變動;(5)結合各下屬公司最近三年一期的財務報表及相應的財務狀況,詳細說明各下屬公司的主要經營業務,與公司母公司在業務分工上的關系,內部交易情況,設立至今的歷史沿革,股權是否存在被質押的情況。

  科隆新能回復:公司員工持股計劃的決策及實施已履行相關決策程序。瑞鋰投資不遵循“閉環原則”要求,在計算公司股東人數時,應穿透計算瑞鋰投資的權益持有人數,公司股東穿透后的人數為36人,未超過200人。

  太行電源新三板掛牌期間未受到過相關處罰或自律監管措施。太行電源終止掛牌的主要原因為企業根據業務的發展情況,為更好地專注于經營管理、進一步提升決策效率、降低運營成本,以配合科隆新能源實現整體戰略目標規劃。

  申報材料顯示,最近兩年,公司董事、監事、高管存在較大變動。2016年4月28日,郭官峰辭去公司財務負責人職務,2018年6月,聘請張浩義擔任財務總監兼董事會秘書。部分核心技術人員曾就職于江門三捷電池實業有限公司、深圳市倍特瑞新能源材料股份有限公司。

  上交所要求公司說明:(1)最近兩年董事、監事、高管變化較大的原因及合理性,相關人員卸任或離職對公司生產經營的影響,是否屬于重大不利變化;部分董事、監事未在公司領取薪酬的原因;(2)公司2016年4月28日至2018年6月期間的財務總監由何人擔任,財務總監變動的原因及對公司的影響;(3)核心技術人員的認定依據,結合公司研發部門主要成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人、員工持股數量及變化等情況充分、恰當地認定核心技術人員。

  科隆新能回復:報告期內公司董事、監事及高級管理人員的變動系因公司股東結構變更及公司治理的需要而發生的正常變動,變動具有合理性。

  綜上所述,最近兩年內,除為完善公司治理結構增加3名獨立董事外,公司董事的變動人數為3人,即李守宇、任同超離任及增選蔣興權。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》的規定,任同超離任系公司管理層因調任等原因發生崗位變化的,原則上不構成重大不利變化;李守宇離任及增選蔣興權系因公司股東委派人員的調整而離任,屬于股東委派董事正常的人事變動,未對公司董事會的運行穩定造成不利影響,亦未對公司的生產經營造成不利影響。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》的規定,變動后新增的董事來自原股東委派的原則上不構成重大不利變化。據此,該等變動不構成重大不利變化。最近兩年內,變動高級管理人員包括增選張浩義、宋海峰、馮會杰三人。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》的規定,宋海峰、馮會杰二人系公司內部培養產生,其二人變化不構成重大不利變化。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中的相關規定,目前公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員剔除重復人員后的數量為9名,在剔除李守宇、任同超離任及增選蔣興權、宋海峰、馮會杰后,相較于2017年3月變動為增選張浩義,變動數量為1人,變動比例為11.11%,未發生重大變化,且上述董事、高管人員變化未對公司的生產經營產生重大不利影響。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》規定,按照實質重于形式的原則,綜合考慮最近2年內的變動人數及比例,以及上述人員離職對公司生產經營產生的影響兩方面因素,最近2年內,公司上述董事、高級管理人員的變動未對公司生產經營產生不利影響,亦不構成重大不利變化。

  關于公司治理與獨立性,根據招股說明書,(1)報告期內存在關聯采購、關聯銷售、關聯擔保、關聯租賃、向關聯方購買固定資產及無形資產等關聯交易事項;報告期內公司與關聯方持續存在資金拆借且金額較大,2019年1-3月仍存在資金拆借情形。公司報告期內曾存在的關聯法人中多數已經注銷,其中河南隆利汽車散熱器有限公司曾與公司存在資金拆借情形。(2)報告期內公司子公司太行電源曾存在為非關聯方進行擔保的情形,目前尚有136.38萬元未收回。

  上交所要求科隆新能披露:(1)持有公司5%以上股份股東直接或間接控制的企業;(2)報告期內相關關聯方注銷或對外轉讓股權的原因;股權受讓方的基本情況,被轉讓關聯方是否仍與公司存在業務、資金往來,是否關聯交易非關聯化;公司與注銷的關聯方是否發生過交易或資金往來,是否存在該等關聯方為公司代墊成本費用或其他輸送利益的情況;(3)逐筆列明資金拆借的具體情況,包括但不限于資金拆借背景、款項具體用途去向、拆借時間、拆借金額、還款時間、還款資金來源及合法合規性、是否支付資金使用成本、是否履行了相應的決策程序,以及是否存在占用公司資金、互相代為承擔成本和其他支出的情形;(4)公司的實際控制人及其控制的主要企業的經營情況,包括但不限于主要產品或服務、關鍵財務指標、與公司之間的業務關系、是否存在大額逾期債務、報告期內是否存在因未償還到期債務涉訴的情形;(5)公司的實際控制人及其控制的企業對外投資情況,是否投資與公司業務相同或相似的企業,對外投資的企業是否在公司的客戶、供應商擁有權益,是否與公司的客戶、供應商存在業務往來,是否存在為公司承擔成本費用、輸送利益等情形;(6)報告期內公司是否存在資金被實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情況;公司對于規范控股股東、實際控制人及其控制的企業違規占用資金的行為采取了哪些措施,是否有效并得到嚴格執行,后續是否會繼續發生資金占用行為;(7)太行電源為非關聯方提供擔保的原因及合理性,是否履行了相應的決策程序,吉利四川、陜西通達、阿凡提租賃、雷寧善及其董監高與公司及其股東、董監高、主要客戶、供應商之間是否存在關聯關系或其他利益安排,未收回擔保金額對公司的影響;(8)結合公司報告期內關聯交易較多的情況,在風險因素中補充披露關聯交易的風險內容,并對持續發生關聯方資金占用行為及規范措施的有效性作重大事項提示。

  科隆新能回復:綜上所述,上述關聯方轉讓原因具有合理性,除河南隆利汽車散熱器有限公司在報告期內存在少量資金拆借外,被轉讓關聯方與公司不存在業務、資金往來,不存在關聯交易非關聯化的情形;報告期內,公司與注銷的關聯方未發生過交易或資金往來,不存在該等關聯方為公司代墊成本費用或其他輸送利益的情況。上述關聯方轉讓或注銷不存在關聯交易非關聯化的情形。

  上述企業亦不存在大額逾期債務、報告期內不存在因未償還到期債務涉訴的情形。

  科隆新能實際控制人控制的其他企業主營業務與公司明顯不同,不存在業務相同或業務相似的情形,與公司不存在同業競爭或潛在同業競爭;在公司客戶、供應商處不擁有權益,亦未同公司的主要客戶、供應商存在業務往來,不存在為公司承擔成本費用、輸送利益等情形。

  保薦機構和申報會計師核查公司銀行流水、其他應收款明細賬及科目余額表,并對科隆集團負責人進行訪談,了解關聯方拆借公司資金的原因及合理性。經核查,保薦機構和申報會計師認為,公司與關聯方之間的資金拆借主要用于短期資金周轉,提高生產經營中的資金使用效率,商業目的合理。

  上交所要求公司補充說明:本次產品轉型的具體情況,包括但不限于:(1)公司動力鋰電池2017年銷售收入大幅增加、2018年業績表現不佳的原因;(2)產品轉型對產能、產量的影響,轉型的具體成本,人員變動和安置情況,是否涉及生產線停產改造,有關生產設備、存貨的減值情況;(3)軍品、軌道交通領域業務拓展和訂單獲取方式,相關領域是否需要特殊資質,公司在動力鋰電池業績下滑時,能夠迅速進入軍品、軌道交通領域市場的原因,相關客戶是否屬于公司關聯方的客戶或供應商。

  科隆新能回復:報告期內,公司進入了汽車動力電池領域,2017年公司汽車動力電池銷售量為25,643.03萬Wh,較上年增長20,160.45萬Wh,增幅367.72%。但隨著新能源汽車補貼政策退坡、新能源汽車廠商競爭加劇、成本控制力度加大,汽車動力電池的銷售單價呈持續下降的趨勢,公司2017年汽車動力電池平均銷售單價為1.27元/Wh,較2016年度下降了38.65%,2018年汽車動力電池平均銷售單價為1.02元/Wh,較2017年度下降了19.69%。此外,公司汽車動力電池業務的應收賬款回款周期較長,也增加了公司的資金壓力。綜上,2018年起公司決定將鋰電池產品由汽車動力電池領域向軍品和軌道交通領域轉型,轉型期間縮減汽車動力電池產銷量,2018年度汽車動力電池銷量下降至3,541.22萬Wh,降幅達86.19%,導致公司汽車動力電池2018年業績表現不佳。

圖片來源:圖蟲

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