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億通科技因收購華網信息股權相關交易遭問詢

導語2020年1月21日,億通科技發布公告擬通過發行股份及支付現金方式購買吳和俊等13名股東合計持有的杭州華網信息技術有限公司(以下簡稱“標的公司”或“華網信息”)100%股權。

資本邦 · 2020-02-10 · 文/Messi · 瀏覽2696

  2月10日,資本邦訊,億通科技(300211)發布許可類重組問詢函。

  2020年1月21日,億通科技直通披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(報告書)》(以下簡稱“報告書”),擬通過發行股份及支付現金方式購買吳和俊等13名股東合計持有的杭州華網信息技術有限公司(以下簡稱“標的公司”或“華網信息”)100%股權,同時公司擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查,要求公司從如下方面予以完善:

  一、關于交易方案

  1.報告書顯示,本次交易的對價為129,000萬元,吳和俊、寧波梅山保稅港區華教投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“華教投資”)、杭州臻安投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“臻安投資”)3名交易對手方承諾標的公司2019年至2021年的承諾凈利潤分別不低于10,500萬元、13,000萬元、15,000萬元。

  (1)監管部要求公司說明以2019年作為業績承諾第一期是否合理,是否損害上市公司和中小股東利益。

  (2)監管部要求公司結合標的公司各類業務在手訂單情況說明業績承諾設置的合理性和可實現性。

  2.報告書顯示,業績承諾方補償義務分為利潤補償及減值補償,利潤補償優先以本次交易取得的、尚未出售的股份對價進行補償,不足部分以自籌現金補償,減值補償未明確補償方式。減值補償與業績承諾補償合計不超過標的資產交易總對價。

  (1)根據報告書,補償義務可能超過業績承諾人所獲對價,監管部要求公司核查補償義務計算公式是否無誤;并說明在業績承諾期內股份補償不足以覆蓋補償金額的情況下,業績承諾方是否有能力履行現金補償義務。

  (2)監管部要求公司補充披露減值補償的方式及具體實施安排,補充利潤補償的具體實施安排,包括審議和披露程序、注銷完成期限、現金補償支付期限、履約保障措施等。

  3.報告書顯示,上市公司擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集配套資金,但本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,如本次募集資金不足或未能實施完成,公司將以自籌資金的方式解決。公司需補充說明若最終實際募集資金數額低于購買資產現金對價,現金對價部分的資金來源及相應的支付履約保障措施。監管部要求公司獨立財務顧問核查并發表意見。

  4.報告書顯示,本次交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“勤泰投資”)屬于私募基金,但尚未在中國證券投資基金協會完成備案。監管部要求公司補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展,未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。監管部要求公司獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

  5.報告書顯示,在觸發補償義務時,利潤補償承諾主體應主動向證券登記公司申請將其須補償的股份劃轉至億通科技董事會設立的專門賬戶,由甲方按照相關法律法規的規定對該等股份予以注銷。監管部要求公司補充說明上述股份補償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉讓的鎖定期存在沖突,是否可能損害上市公司及中小投資者利益。監管部要求公司獨立財務顧問和律師發表意見。

  6.報告書顯示,本次交易完成后,在上市公司合并資產負債表中預計將形成較大金額的商譽,存在商譽減值的風險。監管部要求公司補充披露本次交易產生商譽的具體金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產與總資產比例,并針對商譽減值對公司業績的影響進行敏感性分析,補充披露擬對大額商譽減值風險采取的應對措施。

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