微信平臺搜索[資本邦]或掃描下面的二維碼

微信二維碼
首頁 · 并購 · 正文

上海鳳凰收購愛賽克車業合理性遭問詢

導語要求上海鳳凰結合自行車行業整體競爭格局、發展趨勢、公司業務開展及經營戰略等,分析說明本次交易的原因及合理性,并充分提示可能存在的經營風險;補充說明后續整合及相應的內部控制措施。

資本邦 · 2020-02-10 · 文/郭浩文 · 瀏覽2810

  2月10日,資本邦訊,上海鳳凰(600679.SH)于2020年2月10日收到上海證券交易所下發的《關于對上海鳳凰企業(集團)股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》。

  經審閱上海鳳凰提交的重大資產重組預案(以下簡稱預案),現有如下問題需要上海鳳凰作進一步說明和解釋:

  1.預案顯示,上海鳳凰擬以發行股份及支付現金方式購買天津愛賽克車業有限公司(以下簡稱愛賽克車業)100%股份、支付現金購買天津天任車料有限公司(以下簡稱天津天任)100%股份、發行股份購買上海鳳凰自行車有限公司(以下簡稱鳳凰自行車)49%股份,3家公司均屬于自行車行業。同時,預案顯示,自行車整車行業為充分競爭行業,2018年以來,隨著共享單車熱度降低,生產需求顯著降低。要求上海鳳凰:(1)結合自行車行業整體競爭格局、發展趨勢、公司業務開展及經營戰略等,分析說明本次交易的原因及合理性,并充分提示可能存在的經營風險;(2)補充說明后續整合及相應的內部控制措施。

  2.預案顯示,鳳凰自行車為上海鳳凰控股子公司,公司目前持有其51%股份,本次交易完成后,公司將直接持有鳳凰自行車100%股權。鳳凰自行車2017年、2018年、2019年1-9月分別實現凈利潤3668.07萬元、-1367.62萬元、1720.48萬元,報告期內業績波動較大。要求公司:(1)分析說明鳳凰自行車報告期內業績波動較大的原因;(2)補充披露參與鳳凰自行車的經營決策情況,并結合其報告期內生產經營狀況、未來生產經營安排等,說明此次擬購買其少數股權的主要考慮。

  3.預案顯示,愛賽克車業主要從事自行車整車的研發、生產和銷售,其主要依托天津的生產基地,將自行車整車銷往日本,是日本中高端自行車領域重要的整車供應商。愛賽克建立了成熟的技術研發體系,擁有多項專利技術,可以根據市場和客戶的需求快速提供批量化或個性化的產品。要求上海鳳凰補充披露:(1)愛賽克車業持有的專利技術及報告期內研發投入情況,包括但不限于研發人員人數、知識結構、受教育程度、費用化及資本化金額與占比、研發投入占收入比重等;(2)愛賽克車業主要產品情況,包括但不限于車型、價格、毛利率、主要客戶等,并結合同行業發展情況,說明其主要產品的市場競爭力水平;(3)結合公司自身自行車業務的生產經營狀況,說明愛賽克車業與公司在業務模式、產品、毛利率、客戶、渠道等方面的差異,并結合前述事項說明愛賽克車業與公司現有自行車業務是否存在協同效應,本次交易是否有利于增強公司的持續經營能力。

  4.預案顯示,愛賽克車業2018年、2019年分別實現營業收入4.37億元、4.75億元;實現凈利潤2543.58萬元、4290.14萬元;實現經營活動產生的現金流量凈額11175.79萬元、5915.71萬元。要求上海鳳凰:(1)結合愛賽克車業報告期內的經營狀況,主要產品收入、費用的具體構成情況,行業發展情況等,說明愛賽克車業2019年凈利潤大幅增長的具體原因,并進一步說明相關經營業績增長是否具有可持續性;(2)結合愛賽克車業經營活動現金流的具體構成、收入結算政策變化等,分析說明2019年經營活動產生的現金流量凈額大幅下降的原因。

  5.預案顯示,愛賽克車業2018年的資產負債率為59.27%,而公司2018年的資產負債率僅為20.40%。要求上海鳳凰:(1)結合愛賽克車業的業務模式及其報告期內資產、負債的主要構成、財務費用等,說明其資產負債率較高的原因,是否與同行業公司相一致;(2)結合目前的現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債(如擔保、訴訟、承諾)等情況,分析說明本次交易對上市公司財務穩定性的影響。

  6.預案顯示,天津天任不從事具體的生產和銷售等業務,收入來源主要為土地、廠房的租賃收入。要求上海鳳凰補充披露:(1)天津天任旗下土地、廠房的賬面價值及實際使用情況,包括但不限于租賃情況、可使用年限等;(2)結合天津天任的設立目的、不從事具體生產和銷售業務的情況,分析說明公司本次擬收購其100%股權的原因及主要考慮。

  7.預案顯示,天津天任2018年、2019年分別實現營業收入1913.00萬元、1537.85萬元;分別實現凈利潤237.40萬元、35.26萬元;分別實現經營活動產生的現金流量凈額689.64萬元、2417.29萬元。要求上海鳳凰:(1)結合天津天任實際經營情況及租賃收入、費用的明細狀況等,說明其2019年凈利潤降幅與營業收入不匹配的原因;(2)結合前述情況及天津天任經營活動現金流量的具體構成情況等,說明在2019年營業收入、凈利潤同比下滑的情況下,經營活動產生現金流量凈額增幅較大的原因。

  8.前期公告顯示,上海鳳凰子公司鳳凰自行車2018年4月與本次交易對方富士達科技的控股股東天津富士達集團有限公司(以下簡稱天津富士達)、美樂投資共同出資成立富鳳(天津)自行車有限公司(以下簡稱天津富鳳),其中鳳凰自行車出資1140.00萬元,持股30%;天津富士達出資1900.00萬元,持股50%;江蘇美樂出資760.00萬元,持股20%。公司表示,天津富鳳的設立將有效增強公司中高端自行車產品的生產制造能力,滿足公司未來對山地車、高端城市車等中高端產品的訂單需求。要求公司:(1)結合天津富鳳的產品定位、自成立以來的實際經營情況等,說明其與愛賽克車業在產品定位的異同點,包括但不限于主要車型、客戶、渠道、毛利率等;(2)結合上述情況,分析說明天津富鳳與愛賽克車業是否存在可能產生競爭的情形,公司與交易對方之間是否存在就標的資產業務競爭相關的其他協議或安排。

  9.根據媒體報道,愛賽克車業曾兩次受到天津市濱海新區環境保護局的罰款處罰;天津天任也曾因涉嫌排放大氣污染物超標及將危險廢物混入非危險廢物中貯存,遭受天津市環境保護局的處罰。要求上海鳳凰結合上述媒體報道,核實說明上述兩家標的公司所涉環保違規事項及后續消除情況,并說明標的公司目前的生產經營安排是否符合相關環保規定,是否存在可能影響持續經營的違規情形。

  10.預案顯示,愛賽克車業持股63%的股東富士達科技承諾獲得的股份自新增股份上市之日起12個月內不轉讓,后續根據業績承諾實現情況分三期逐步解鎖,而持股21%的股東宋學昌、持股16%的股東竇佩珍承諾獲得的股份自新增股份上市之日至業績承諾期結束前不得轉讓,后續根據業績承諾實現情況分三期逐步解鎖。要求上海鳳凰:(1)補充說明天津富士達、宋學昌、竇佩珍之間是否存在關聯關系或其他協議安排;(2)結合上述情況,分析說明設置差異化鎖定期安排的原因及主要考慮,并說明鎖定期安排是否符合《重組辦法》的相關規定。

圖片來源:圖蟲

轉載聲明:本文為資本邦原創稿件,轉載需注明出處和作者,否則視為侵權。

風險提示 資本邦呈現的所有信息僅作為投資參考,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。投資有風險,入市需謹慎!

分享到:
{$ad}
玩百人牛牛必输 双色球杀20个红球公式 白小姐资讯官方下载 云南11选5 白小姐中特网必选一肖 六合在线网 平特一肖研究规律 平特三中二赔多少倍 山东11选5网上购买 胆码没中拖码全中 捕鸟达人老版本破解版